刘璋当时手头有大约二十万兵力，这在当时算是中等偏上，但比曹操、刘备这些枭雄差得远。他的武将团队有张鲁、庞统、严颜这些人，不过张鲁后来叛投了刘备，庞统也投了曹操，只有严颜勉强跟着他。刘璋的军队主要分布在巴西、蜀郡这些地方，但缺粮少将，经常被周边势力欺负。

因为《三国志》和《华阳国志》都提到刘璋有十万以上兵力，但考虑到他后来向刘备借荆州时说有二十万，实际可能接近这个数。张鲁原本是刘璋的部下，后来因为内部矛盾投了刘备，庞统在刘璋手下没干多久就投了曹操，说明刘璋的武将团队不稳定。严颜是后期才投靠的，之前是蜀中本地将领，忠诚度较高。巴西、蜀郡是刘璋的核心据点，但粮草运输困难，加上东边有张飞、赵云打过来，西边有马超、韩遂作乱，所以兵力虽然不少但实际能用的少。刘璋的军队规模在三国中期属于二线水平，比袁绍、孙权差，比张绣、韩当这些地方豪强强，但缺乏顶尖武将支撑。