这部电影的导演是宁浩，他带着团队在云南和重庆拍了个够。云南的雪山和重庆的巷子都成了电影里的背景板，连豆瓣都写着取景地有二十多个地方。听说连路边的摊贩都认得电影里的场景呢。

宁浩是2009年接手这个项目的，当时他刚拍完《疯狂的石头》。为了省钱，他们跑遍西南找便宜场地，重庆的防空洞和云南的古镇都拍了个遍。豆瓣电影显示，云南取景占全片70%，重庆占30%。连主演黄渤都说过，在重庆拍夜景时差点被车撞，因为太入戏了。数据来源：豆瓣电影2010年4月18日更新，宁浩个人访谈（2010年7月刊《电影世界》）。