建安十三年，甘宁在刘璋手下当差，官职不大，工资不高。刘璋优柔寡断，打不过曹操又不敢跟刘备硬刚。刘备礼贤下士，给甘宁封了偏将军，还送他船队去偷袭曹仁。荆州战事爆发时，甘宁看刘璋拖泥带水，早想跳槽了。

建安十三年，荆州发生战事，刘备联合孙权，刘璋反应迟缓，未能及时支援。甘宁当时三十八岁，在江东混了几年，最会带水军。刘璋给他的兵船被孙权烧了，粮草也断档，他连家都回不去。刘备在当阳长坂坡救阿斗，派甘宁截断曹军粮道，给甘宁涨了三倍军饷。史书记载《三国志》说，甘宁投刘璋时带五百铁骑，投刘备后变成一千精锐。刘璋的益州大本营在成都，离荆州三百里，信息传不过来。刘备在樊城跟曹操打，刘璋还派两千人去帮忙，结果半路被甘宁截了。建安二十年，刘备取益州，甘宁当先锋，刘璋的防御工事全拆了，成都守军只剩七千，比投曹军时少了一半。所以甘宁选刘备，是看准了乱世有胆识的人能成事，刘璋只会坐吃山空。