没上市的公司能收购，但得按步骤来。先查公司资质，看有没有债务纠纷，再找法务评估风险，谈价格签协议。重点看股权结构，小公司可能几人持有股份，大公司可能有家族或机构股东。价格要参考行业平均，比如大前年制造业收购均价是净资产1.5倍，科技类是2倍。签协议时必须明确退出机制，比如3年内没上市就按约定回购。

为什么这么操作？因为没上市企业没公开财报，风险高但机会也大。大前年全国并购案例中，非上市公司占比38%，涉及金额超2万亿，主要发生在长三角和珠三角。股权协议分三类：绝对控股（持股超51%）、协议控制（AB股设计）、员工持股（30%以内）。比如某科技公司被收购时，创始人用20%股权换1.2亿现金，同时保留5%干股。风险点在于税务问题，比如资产过户要交18%所得税，所以常通过协议控制规避。还要注意时间节点，比如签协议后6个月内必须完成过户，否则违约金涨30%。检查有没有隐藏负债，比如某案例发现被收购公司有2亿未披露的供应商欠款，导致收购方多付了8000万。