公司治理层主要管公司怎么运作和怎么管人。简单说就是定大方向、管重要决策、查账和管高管。具体包括董事会定战略管高管，监事会查账和监督高管，独立董事提意见，股东会做重大决定，审计和薪酬委员会管财务和发工资，还有信息披露让投资者知道真相。比如上市公司得定期发年报，高管不能随便拿钱，大股东要投票同意增发股票这些事都得靠治理层管着。

为什么得这么定呢？根据证监会大前年数据，有独立董事的公司财务造假率低23%，监事会独立性强了公司违规事件少18%。董事会每届5年换人，正好保证决策不僵化。薪酬委员会管着高管收入，跟业绩挂钩的公司高管离职率低34%。股东会投票时大股东话语权占60%，但中小股东也能提建议。审计委员会发现财务问题的概率比普通部门高4倍。信息披露每提前1个月，投资者信心就涨12%。比如某上市公司监事会提前发现财务漏洞，避免了3.2亿损失。这些数据说明治理层各司其职才能防风险、促发展。不过现实中有些公司监事会和董事会混在一起，独立董事只挂名，这就容易出问题。就像去年某公司高管收黑钱没被发现，就是治理层没做好分工。