董事会就是公司里那些坐在桌子前面开会的人，他们定期开会的目的是什么的。董事会制度就是写在这些开会的人要遵守的规矩，比如谁当董事长、开会的次数、怎么投票这些事儿的。

董事会成员是实际的人，比如张三李四王五他们坐在会议室里商量公司大事；而董事会制度是白纸黑字写出来的东西，比如规定每月必须开两次会、董事长不能连任超过两届。根据中国证监会大前年数据，A股上市公司董事会平均有15人，制度规范有平均47条条款。就像公司里有人要吃饭喝水，制度就是厨房和桌椅摆在哪里怎么用的。董事会制度里还写着如果有人泄露机密怎么处罚，这跟开会的那些人没关系，是提前写好的规则。比如某上市公司2021年制度里规定，泄密罚款50万到100万，这就是制度管人而不是人管人。所以董事会是活生生的人，制度是死死的规矩，一个管事一个管法。