因为税法规定，免税的时候，商誉的计税基础不调整，所以企业觉得税法不承认商誉的实际价值。就像买厂子花了1个亿，其中8000万是买技术专利形成的商誉，免税政策不调整这个8000万，企业觉得税法不认可这个无形资产。现在很多并购案例都遇到这个问题，比如某上市公司大前年并购案，商誉3.5亿没抵扣进成本，导致利润虚增，后来商誉减值2.1亿，税法还是按原值计算，企业财务报表和税务报表严重不符。

税法之所以这样设计，是因为商誉属于不可直接货币化的资产，缺乏明确计税依据。根据财政部2021年发布的《企业会计准则解释第8号》，商誉减值损失需全额计入当期损益，但税法规定只能按资产原值分期摊销。以某机械制造企业为例，2020年并购支付1.8亿，其中商誉占60%即1.08亿，按税法10年摊销，每年折旧1080万，但实际经营中商誉3年内就减值7600万，税务处理与实际经营差异达6420万。这种政策导致企业财务报表上的商誉价值无法在税务上体现，就像用现金买的东西变成废纸，税法不承认它的价值。现在很多企业都通过调整并购对价比例来规避这个问题，比如将技术专利单独评估作价，把商誉比例控制在免税政策允许的范围内。