定向增发就是公司想借钱就找特定的人发股票，比如银行或者大股东。他们想发多少股、发什么价，得先问一圈专业机构。公司先定好增发数量和大概价格，然后给机构发询价单，机构要在10个工作日内报价。收到报价后，公司综合这些报价确定最终价格，报给证监会审核。如果证监会觉得价格合理，就批了，公司就能拿到钱。

为啥是这个流程呢？因为定向增发得让各方都满意。比如前年A股有427家上市公司做定向增发，平均发行价比市价低15%，说明询价能压低价格。机构报价时，会参考市价、公司业绩和行业情况，比如某新能源公司大前年定向增发时，机构报价比市价低12%，最终定价比市价低9%，这样既保证公司拿到钱，又让投资者觉得划算。证监会审核主要是防价格虚高，前年有3%的定向增发因报价过高被驳回。流程设计得像拍卖一样，公司先问价再定价，中间机构竞争报价，证监会把关，这样既公平又安全。