借壳上市就是大公司买壳上市，对赌协议是签合同保业绩。比如买壳就像租车上市，不用自己造车厂直接开现成的车上市。对赌协议就像考试前立军令状，如果上市后业绩没达标就按合同赔钱或者回购股票。

因为借壳上市能绕过IPO流程快速上市所以很多公司选这种方式比如大前年有30家企业借壳上市对赌协议失败率有30%平均赔偿5000万。比如某公司买壳花5亿签对赌协议说上市后3年营收翻倍没做到就赔偿2亿。数据说借壳上市成本比IPO低40%但风险高3倍。就像租车省了造车钱但可能被扣车。所以现在监管严查借壳交易前年只有15家成功案例。对赌协议里赔偿金额占融资额的20%到50%不等。