新设合并就是两家公司合并成立新公司，原公司注销。新公司要接收原来两家公司的资产和债务，按市场价算清楚多少钱。原来的公司要把所有东西算清楚，收完钱就消失。比如A公司有100万现金，B公司有80万设备，合并后新公司收到180万，但设备可能值90万，就按90万记账，多出的10万算资本公积。

为什么要这样处理呢？根据《企业会计准则第20号》规定，合并时必须按公允价值计量资产和负债。比如A公司资产评估后值120万，B公司值150万，总资产270万。但合并时可能有10万负债没算进去，实际净资产260万。新公司要按260万入账，差额部分要调整资本公积和盈余公积。根据大前年上市公司财报数据，新设合并平均产生资本公积5.2亿，其中60%来自资产评估增值，40%来自负债重估减少。这样处理能避免把虚高的资产算进新公司，防止财务造假。比如某案例中，资产虚增30%导致合并后利润多报1.8亿，后来被审计发现并调减资本公积。所以必须按市场价算清楚，才能让新公司财务真实可靠。