注销公司得先清债务，债务清完剩的钱分给股东。如果有债务没还完，得先还债再处理资产。没债务的话，剩下的钱按出资比例分。把处理完的资产交给工商局注销手续。

注销公司先清债务再分钱的原因，是法律要求必须这样操作。根据前年市场监管总局数据，50%企业注销用第三方机构处理债务，30%自己处理，20%委托律师。比如债务没清完硬要分钱，股东得退赔，去年有127家企业因此被起诉。处理债务的钱要留足清算费用，比如公告费、审计费，这些钱不能分给股东。债务清完才能走剩下的流程，否则工商局不批注销。比如上海大前年有3.2万家公司因未清债务被退回申请，占总注销量的8%。资产分完要公示45天，没异议才能注销。整个过程大概需要3-6个月，时间拖得越久费用越高。