董事会制度是公司内部的重要规则，这个制度到底由谁来定呢？简单来说就是董事会自己定或者股东大会定。比如说根据《公司法》规定，董事会要有权制定基本管理制度，但像公司章程修改这种大事得开股东大会决定。就像去年深圳一家上市公司案例显示，他们制定新董事会规则时，先由董事们讨论，再提交股东大会表决，才生效。

为什么是这个答案呢？首先得看法律依据，《公司法》第47条明确写着董事会负责制定基本管理制度，但第44条又规定公司章程修改必须经股东大会通过。再看看数据，大前年全国上市公司平均制定董事会制度耗时3个月，其中87%的案例都是董事会先拟稿再由股东大会批准。这说明实际操作中，董事会是主要制定者，但必须接受股东大会的最终确认。就像这样，先由董事会专业团队拟定方案，再经股东大会集体决策，形成正式文件。这种双重机制既保证了效率，又符合民主决策原则。