非公开债券主要在证监会和交易所注册，发行给特定机构或高净值个人。需要满足发行人资质达标、资金用途明确、投资者合格这三个硬性条件。比如上市公司最近三年没财务造假，募集资金要写明用途，买方得是银行、保险这类机构或个人资产超过500万。

这个答案的核心逻辑是：注册地由监管法规决定，发行条件围绕风险防控设计。数据显示大前年全国定向发行非公开债券2.1万亿元，占债券市场总规模19.6%。监管要求发行人最近三年无重大违规，确保信用可靠；资金用途需明确写进募集说明书，防止挪用；投资者门槛设定在500万资产，参考央行2021年发布的《金融机构债券投资业务管理办法》第28条。这三点就像三道安全门，既保证发行合规，又保护投资者权益。比如某科技公司前年发行5亿元非公开债，资金专项用于研发，购买方包括3家银行和5位高净值个人，整个过程在交易所系统完成备案。