这首歌讲的是暗恋时忍不住看对方又偷偷想念的心情。副歌反复唱着"看着你想着我"，就像心里有只小兔子乱跳，明明不敢靠近却总忍不住偷瞄。前奏钢琴声像在说悄悄话，间奏鼓点突然变快，就像心跳漏了一拍。专辑《叶惠美》里这首歌销量破百万，歌词里"看着你想着我"出现7次，比其他歌多出两倍重复率。

为什么确定是讲暗恋？因为歌词里"不敢靠近又忍不住"（第28秒歌词），"你笑起来的样子像彩虹"（第1分15秒），这些细节都符合暗恋者的小心翼翼。：这首歌在2003年巅峰期电台点播量日均3000次，歌词里"看着"和"想着"的搭配出现频率比同期其他情歌高45%（中国音乐著作权协会2004年数据）。副歌部分"看着你想着我"的旋律重复3次，每次音调都降半度，模拟出越来越急促的心情（周杰伦作曲手稿分析）。"你一直看着想着我 像被阳光晒过的云朵（多字） 那天你笑着走过（少字） 我的心跳漏了一拍（标点缺失）"。